1. 定义。

本协议中所表述的“日”均指日历日。

“附加条款”指本协议中与经销商向客户转售服务相关的任何部分，包括计划指南的部分。附加条款包括但不限于标题为“客户折扣和客户特别优惠信息透明度及传递”和“购买承诺义务”的部分。

“管理访问凭据”指世纪互联提供的用于访问或管理服务的任何管理登录凭据。

“关联公司”指由某方所有、某方所属或与某方共同拥有所有权的任何法律实体。在此定义中，“所有”指拥有 50% 以上的所有权；“控制”指由法律授予的在行政、财务和运营事务方面对受控制方行使决策权的权利。

“公司”指符合参与世纪互联云协议计划的资格且与世纪互联签订本协议的实体。

“机密信息”指：(i) 公司、世纪互联或关联公司指定为机密的非公开信息；或 (ii) 根据披露的性质或披露时的情形，接收方应视为机密的非公开信息。客户协议属于世纪互联的机密信息。

“客户”指出于自己使用之目的购买服务的任何实体（公司或其关联公司除外），不得用于分销或转售。

“客户协议”指世纪互联用于向客户提供服务的协议。还可能包括产品使用权利和最终用户许可协议。

“客户购买承诺”是客户为了购买其服务订购而做出的具有约束力的书面承诺，该承诺应列明服务、数量、价格和日期，且这些内容须与公司向世纪互联提交的订单保持一致。

“客户数据”具有客户协议中所赋予的含义。

“数据保护法律”指适用于公司的所有涉及个人数据安全、保护、隐私或处理的法律，包括欧洲议会和欧盟理事会于 2016 年 4 月 27 日颁布的关于处理个人数据时对自然人的保护及个人数据的自由移动的法规 (EU) 2016/679（即“GDPR”，如适用），以及任何经修订、延期、废除、取代或重新制定的实施性、衍生性或相关性立法、规则、法规和监管指导方针。

“生效日期”指封页上显示的生效日期。

“期满日”指封页上显示的期满日。

“政府客户”指符合世纪互联的政府实体资格条件的客户。

“独立客户协议”指公司或其经销商（视情况而定）与客户之间就前者访问和管理客户数据达成的协议。

“法律”是指经修订、扩展、废除、替代或重新颁布的任何及所有适用的国际、国家和地方法律（包括法规和具有约束力的司法文书）。

“个人数据”指与已确定身份或可确定身份的自然人（“数据主体”）相关的任何信息。可确定身份的自然人指能够直接或间接地通过身份标识（例如，姓名、身份证号、位置数据、在线身份标识）或特定于该自然人身体、生理、基因、心理、经济、文化或社会身份的一个或多个因素确定其身份的人。

“门户”指合作伙伴管理中心或世纪互联指定的其他网站。门户将用于传达与本协议相关的计划指南、更新和其他信息。

“处理”指对个人数据执行的任何一项或一组操作，无论是否通过自动化手段，例如收集、记录、整理、构造、存储、改编或修改、检索、查阅、使用、通过传输披露、散播或以其他方式提供、调整或合并、限制、擦除或销毁。“处理”和“已处理”将具有相应的含义。

“计划指南”指世纪互联向公司提供的或在门户上发布与特定许可计划相关的信息。

“经销商”指在区域内从公司购买服务然后转售给客户的实体（公司的关联公司除外）。

“经销商购买承诺”是经销商为了购买其服务而做出的具有约束力的书面承诺，该承诺应列明服务、数量、价格和日期，且这些内容须与公司向世纪互联提交的订单保持一致。

“服务”指公司依据本协议可通过当时有效的价目表购买的、以供转售给客户的在线服务（可能包括软件）。

“SLA”指世纪互联向其客户所做出的关于交付和/或履行适用服务的服务级别协议承诺。

“软件”指世纪互联作为服务的一部分提供的软件，用于与服务配合使用。

“国有实体”指存在以下任何一种情况的实体：(a) 明确地控制公司的政府实体或机构；(b) 公司的员工被视为公职人员或公务员；(c) 公司通过政府拨款获得资金；(d) 公司的资金来自通过政府规定的税费、许可、费用或特许费获取的收入；(e) 公司将其利润上缴给政府实体或机构；(f) 政府实体或机构是最大的单一股东；(g) 政府实体或机构控制董事会；(h) 政府实体或机构可以任命公司的大部分行政或管理机构或监事会；(i) 政府实体或机构可以任命少数董事会成员但拥有否决权；(j) 部长级官员担任董事；(k) 公司履行政府职能；(l) 政府实体或机构直接或间接拥有公司 30% 或以上的股权。

“订购”指在规定期限内使用服务的权利。

“订购许可”指在订购期限内单一最终用户访问和使用服务以及下载、安装和使用软件的权利。

“税款”指因本协议下计划的交易而产生的或与之相关的任何联邦、州、省或地方税费、费用、收费、附加费或其他类似费用，包括但不限于销售和使用税、增值税、总收入税、公共设施使用费、市政占用和执照税、消费税、商业和职业税、特许经营费、普遍服务基金费或税、监管成本回收和其他附加费、针对、基于任何净收入或总收入而征收的或者与净收入或总收入相关或按净收入或总收入来衡量的税款（基于世纪互联净收入的税款以及用于代替与世纪互联的收入或利润相关税款而征收的任何总收入税除外）、特许权税、印花税、营业税、进口税、关税、税款、预缴税金以及因公司向其关联公司、经销商或客户分销或提供服务或订购许可而产生的任何其他税款。

“区域”指中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区。

“第三方产品”指除世纪互联之外的实体许可、出售或通过其他方式提供给客户的任何软件、数据、服务、网站或其他产品，无论是通过服务获得还是在其他地方获得。

2. 权利与限制。

转售权。根据本协议的条款，世纪互联在此授予公司非排他性、不可转让的权利，允许公司参与世纪互联云解决方案提供商计划并将服务转售给区域内的经销商。世纪互联可授予公司参与其他许可计划的权利，这可能需要公司接受附加条款。

区域。本协议并未授予公司在区域之外转售、分销、营销或以其他方式处理服务的权利。公司不得接受由区域之外的任何经销商发出的服务订单或付款。此外，公司必须接受直接由经销商或经销商的关联公司发出的订单和付款。公司不得接受由任何第三方（包括公司自己的关联公司）发出的订单、账单或付款。公司的关联公司无权履行本协议，除非获得世纪互联的同意。公司可以为其客户订单提交修订。世纪互联可以要求为任何订单修订提供支持文档。相应计划指南中可能列出了有关订单修订的其他详细信息。

通过经销商分销。

1. 通则。公司的分销权利仅限于通过事先同意在本协议范围内充当公司经销商的经销商进行分销，直至完成向客户的最终销售。公司不得直接向客户分销或转售服务，除非世纪互联事先书面批准此类分销或转售。
2. 经销商合规性。
   1. 公司必须 (i) 为每个经销商制定附加条款。公司必须敦促经销商遵守附加条款，以作为其根据与公司达成的协议进行服务转售的持续性条件。
   2. 如果世纪互联认定经销商的参与令世纪互联产生了额外的法律责任，包括但不限于因涉嫌违反反腐败法律而导致的责任，则世纪互联保留合理地拒绝此类经销商参与服务分销的权利。尽管本协议另有规定，世纪互联仍保留拒绝任何因经销商或建议经销商不当参与而产生的采购订单的权利。
3. 附加条款。公司必须为向其分销的任何经销商制定附加条款。某些服务可能需要经销商满足额外的资格和能力要求才能获得转售资格。
4. 经销商监控。公司必须 (A) 采取商业上合理的措施来监控其经销商的业绩以及对附加条款的遵守情况，(B) 在有理由相信经销商已严重违反附加条款的情况下立即通知世纪互联，以及 (C) 在世纪互联选择调查此类违约行为的情况下，给予世纪互联合理的协助。

非排他性。本协议为非排他性协议。公司可自由许可、使用、推荐或支持第三方产品。世纪互联可以直接向经销商或客户销售服务。世纪互联也可以授权其他公司向客户提供服务。世纪互联可以按照不同的许可计划提供服务。世纪互联可以随时撤消任何许可计划，包括任何计划指南中描述的渠道计划。

限制。公司不得：

1. 对服务进行反向工程、反向编译、反汇编或绕过服务的技术限制，除非适用的法律尽管有此项限制仍允许上述行为；
2. 更改世纪互联向客户提供的许可或任何客户协议的书面确认；
3. 将服务出租、租赁、出借、提供或分销给任何第三方，但本协议许可的情况除外；
4. 分离服务的组件，但本协议许可的情况除外；
5. 删除、修改或掩藏服务中包含的任何版权、商标或其他专有权声明；
6. 出于公司或其关联公司内部使用之目的使用服务，但本协议明确许可的情况除外；或者
7. 将根据本协议获取的服务分发或以其他方式转让给任何其关联公司。

公司的声明和保证。公司声明并保证，公司：(i) 可以有效访问履行其义务所必需的所有世纪互联在线工具；(ii) 采取商业上合理的措施为其经销商和客户提供服务和支持；(iii) 将其在为客户服务时遇到的任何困难通知世纪互联，(iv) 在为客户下订单前，确认客户接受客户协议条款；以及 (v) 及时将客户实际或涉嫌违反客户协议条款和条件的任何情况通知世纪互联。

服务保证。公司关于客户使用服务的说明必须与世纪互联的书面保证文档、在线服务条款、世纪互联的最终用户文件和客户协议一致。公司不得做出任何关于服务的声明或保证或者提出相关条件，并且必须使其经销商不做出任何关于服务的声明或保证或者提出相关条件。

第三方产品。世纪互联可能会向客户提供第三方产品。对第三方产品的使用将受客户与提供该第三方产品的第三方签订的单独条款的约束。世纪互联可能在向公司开具的服务账单中包含针对第三方产品的收费。不过，世纪互联（及其许可方）不对第三方产品承担任何责任或义务。世纪互联并不是管辖客户对第三方产品的使用的任何条款的当事方，亦不受此类条款的约束。

现有服务的新版本。公司确认并同意，世纪互联可以出于任何原因（包括满足客户需求、满足竞争需要、响应政府法规、指令或法律要求，或者推进服务产品创新）随时对服务进行修改或发布服务的新版本。世纪互联保留为服务添加新特性或功能或者从服务中删除现有特性或功能的权利。

产品和订购管理。公司将执行与客户订购和服务的购买、激活、支持与管理相关的某些职能。这些职能可能会通过门户或计划指南中指明的其他流程或工具执行。任何要求的职能都可在计划指南中作出进一步说明。公司确认并同意，世纪互联可随时更新执行这些职能所需的流程和工具，在世纪互联以合理的方式自行认为适当的情况下，可以要求公司实施此类更新或更改以继续执行职能。

购买学术版和政府版的资格。公司必须采取合理措施，确保只将学术版或政府版的产品转售给符合以下网站所列资格要求的客户：(i) 关于学术版产品，对教育机构（包括行政办公室或教育委员会、公共图书馆或公共博物馆）的要求载于https://www.21vbluecloud.com/academic-eligibility/；(ii) 关于政府版产品，相关要求载于https://www.21vbluecloud.com/government-eligibility/。

3隐私；反腐败；以及其他权利和义务。

隐私条款。公司应：

1. 遵守所有适用的与隐私和数据保护有关的法律要求；以及
2. 向客户以及向公司和世纪互联提供个人数据以允许公司、世纪互联、其各自的关联公司、子公司、供应商、许可发放方和服务提供商（如本协议中所述）处理数据的任何其他方提供充分的通知或获得充分的同意或授权。世纪互联可以根据其隐私声明中所述，收集、使用、传输、披露和以其他方式处理各个客户的数据（包括个人数据），隐私声明位于 https://www.21vbluecloud.com/ostpt/.

世纪互联可以直接向经销商或客户发送与客户协议条款、服务运营或服务交付相关的通信。公司必须向世纪互联提供每个客户域的管理员的准确的联系人信息。

客户数据。

1. 世纪互联按照任何客户协议作出的安全、隐私和数据保护承诺仅适用于从世纪互联购买的服务，而不适用于公司提供的任何服务或产品。除非公司和客户同意，否则公司不得在未经客户事先同意或违反任何法律（包括数据保护法律）的情况下，将管理权限委托给向客户提供的服务，或者向第三方（而非客户）提供对客户数据的访问权限。
2. 除非公司与客户另有其他协议，否则公司应仅将客户数据用于向客户提供服务及本协议和计划指南中指定的支持服务，以及协助客户正确地管理服务。另外，除非法律要求，否则未经客户事先书面同意，公司不得向执法部门或其他政府部门披露客户数据，包括通信内容。
3. 如果公司收到对客户数据的请求（直接来自执法机构或由世纪互联重新引导给公司），公司应引导执法机构直接从客户那里请求该客户数据。如果不得不向执法机构披露客户数据，则公司应立即 (a) 通知客户；(b) 与客户充分合作，尽一切合理努力对此类要求进行干预、撤销、限制或作出其他回应；以及 (c) 在与客户协商后，仅披露遵守适用法律或司法程序所需的最少量数据。
4. 公司应在与客户签订的协议中规定，客户应在任何法律要求的范围内 (a) 通知各位服务用户，当公司确定的适用法律作出要求时，公司可能会对其个人数据进行处理以披露给执法机构或其他政府部门；以及 (b) 取得各位用户对此做法的同意。
5. 对于根据本协议传输的个人数据，公司和世纪互联同意，双方均为可独立处理个人数据的数据控制方，但这不适用于双方均为共同客户的独立处理方的客户数据。尽管有前述规定或协议中另有规定，关于客户数据的处理，公司和世纪互联同意，双方均为共同客户的独立处理方。
6. 如果公司意识到 (a) 有任何人非法访问任何客户数据，或 (b) 对包含客户数据的设施或设备的未经授权访问导致任何客户数据丢失、披露或更改，或 (c) 客户数据的任何实际丢失或客户数据安全性的任何可疑威胁（以下均简称“安全事件”），公司必须通过拨打客户支持热线 400-089-0365或访问 https://www.21vbluecloud.com/microsoft365/usersupport_m365/ 及时通知世纪互联，不得无故拖延；若发生涉及客户个人数据的安全事件，公司必须在知悉后的 72 小时内通知世纪互联。

遵守法律和世纪互联的反腐败政策。各方将完全遵守所有法律，根据协议开展各自的商业活动。公司将遵守所有适用的反贿赂、反腐败、反不正确帐簿和记录、反内部控制不足和反洗钱法律，包括美国《反海外腐败法》（以下简称“反腐败法”）。公司保证已查阅并将遵守以下反腐败政策：http://www.21vbluecloud.com/Anti-corruption.

公司同意，其不得代表世纪互联为政府官员支付旅游、住宿的费用，或向其赠送礼物或对其进行款待或者慈善捐赠。公司也同意，其不得使用世纪互联提供的任何资金或任何源自世纪互联业务的收益为政府官员支付旅游、住宿的费用，或向其赠送礼物或对其进行款待或慈善捐赠。对于转售、分销或营销服务的员工，公司还将就遵守反腐败法对其进行年度培训。公司保证已向其员工提供此类反腐败培训。公司的记录保留义务（如下面“世纪互联履约审计权利”一节中所述）也适用于公司在本节中所作的保证及其对反腐败法律的遵守。

遵守贸易法。 

1. 本协议的各方承认，基于 Microsoft 许可的技术的服务（以下简称“项目”）可能会受到美国和其他国家/地区的出口管辖权地的约束。各方均应遵守适用于项目的进口或出口的所有法律和法规，包括但不限于贸易法，例如美国出口管理条例和国际武器贸易条例，以及美国国外资产控制办公室（以下简称“OFAC”）实施的制裁法规（以下简称“贸易法”）。
2. 公司不会采取任何会导致世纪互联或其许可方违反美国或其他适用贸易法的行动。如果公司获悉在履行本协议时有可能违反贸易法，或有可能违反本小节中的条款，它应尽快提醒世纪互联，但在任何情况下均不得晚于获悉情况后 14 日。如果世纪互联有理由可以断定，履行本协议会导致其或其许可方违反美国或其他适用的贸易法（包括上述法律），或使其或其许可方面临此类法律规定的经济制裁，则世纪互联可以暂停或终止本协议。

履约审计权利。在本协议期限内和在 (i) 世纪互联与公司签订的协议终止，或 (ii) 世纪互联与公司的最终付款日期（以两者中较晚者为准）后的两 (2) 年内，世纪互联或其审计相关代理应有权访问，而公司应维护与本协议相关的任何公司帐簿、文档、记录、文件或其他材料（以下简称“相关记录”）。公司应建立和维护一个合理的会计系统，以便世纪互联及其审计相关代理验明公司的资产、费用、开支、商品成本、利润、折扣、回扣或收到的其他付款或报酬，以及与本协议相关的资金的使用。公司还应维护一个内部控制系统，以防止贿赂支付款项，并且提供合理保证，说明财务报表和报告准确无误。公司不得出于任何目的隐瞒或不记录帐目。禁止帐簿和记录中出现虚假、误导、不完整、不正确或捏造的条目。

世纪互联将会至少提前十 (10) 日向公司提供有关其意欲行使本条款下的权利的书面通知。世纪互联或其审计相关代理应可在正常营业时间内在公司的办公室或业务所在地查阅相关记录以及询问相关员工（如果要求）。如果没有上述地点，则相关记录以及相关员工（如果要求）应在世纪互联指定的时间和地点提供。

如果世纪互联有合理的理由认为公司或其代表违反了任何与本协议相关的反腐败法律，或公司或其代表的任何行为方式可能会影响世纪互联或其与公司的关系，世纪互联可以随时行使本条款下的权利。此外，世纪互联可以在任何其他时间、基于任何其他理由行使本条款下的权利，但不得超过每十二 (12) 个月一次。

中国法规要求。公司确认，依据中国法规：

1. 互联网信息服务提供商不得制作、复制、发布或散播包含以下内容（以下简称“禁止内容”）的信息。有以下情况的内容属禁止内容：
   1. 违反宪法所确定的基本原则；
   2. 危害国家安全，泄露国家机密，颠覆国家政权，破坏国家统一；
   3. 损害国家荣誉和利益；
   4. 煽动民族仇恨和民族歧视，破坏民族团结；
   5. 破坏国家宗教政策，宣扬邪教和封建迷信；
   6. 散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定；
   7. 散布淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪；
   8. 侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益；以及
   9. 含有法律、行政法规禁止的其他内容。
2. 若互联网信息服务提供商发现在其网站上发布的信息属于禁止内容，则应立即终止上述发布，保留相关记录，并向相关机关报告。
3. 公司有义务确保在履行本协议之前获取并在本协议期限内维护适用的业务许可，包括在中国转售服务所需的增值电信业务经营许可证。另外，公司有义务确保在履行本协议之前其经销商已获取并在本协议期限内维护所有适用的业务许可。

4. 定价和付款。

定价。服务价格可通过世纪互联、世纪互联指定的网站或世纪互联指定的包含价目表的任何其他网站获得。世纪互联可以至少提前三十 (30) 个日历日向公司发出通知来更改服务价格。公司同意以下达相应的客户订单之日有效的价格，为其依据本协议下达的订单向世纪互联支付订单款项。

付款。款项应按计划指南中注明的日期和货币支付。

如果公司未能在到期日之前支付任何款项，则世纪互联可采取下列任何一项或多项行动：

1. 世纪互联可以搁置世纪互联与公司之间的任何协议下一切尚未执行完毕的订单，直至世纪互联收到本协议下的所有应付款项。
2. 世纪互联可以从款项逾期未付的第一日起到款项全部付清为止，就逾期未付款项收取利息。其中包括任何判决前或判决后的金额。世纪互联将按计划指南中指定的利率收取利息。一经世纪互联要求，公司即应向世纪互联支付利息。

如果世纪互联选择采取任何上述行动，这并不表示世纪互联放弃其可能拥有的其他任何权利或救济手段。

在世纪互联提供信用额度之前，公司不得（以抵消、反索赔或其他方式）拒付或扣除任何账单上的应付金额。这包括退货、回扣、价格调整、账单错误、装运索赔、手续费、折让、汇款费用和其他收费。

经销商信用状况和收集准则。公司将决定是否向其经销商提供信用额度。在公司向世纪互联提交客户订单之前，公司将采取商业上合理的措施（如收集并审核财务报表和信用额度报告）以确保公司的每一个经销商信用状况良好。公司必须定期监控每一个经销商在整个客户协议有效期内的持续信用状况。经销商未向公司支付相应款项不会免除公司对世纪互联的付款义务。

与经销商谈判定价和付款方式。在遵守本协议中名为“客户折扣和客户特别优惠信息透明度及传递”一节的前提下，公司可完全自主地与其经销商谈判并确定定价、付款方式及条件。在遵守本协议中名为“履约核查”一节的前提下，公司就这些条款进行的谈判无须经过世纪互联的任何审查或批准。

税款。公司依据本协议必须向世纪互联支付的所有款项不包含任何税款，包括依据适用的中国税务法律和法规要求收取的任何增值税 (VAT) 或营业税 (BT)。如果与本协议有关的公司活动需要纳税，则公司必须支付相应税款，而世纪互联对此不负任何责任。公司必须向世纪互联支付或偿还依据适用法律允许世纪互联收取的所有税款。公司可向世纪互联提供有效的免税证明，在此种情况下，世纪互联将不收取该证明免除的税款。如果公司所在管辖权地使用增值税号进行纳税识别，公司应在本协议的封面上向世纪互联提供公司的增值税号以及公司地址详细信息。当公司支付本协议下的所有到期应付款项及任何增值税或营业税后，世纪互联应直接向公司开具相应的税务发票。如果根据任何政府要求应将收入税从公司支付给世纪互联的付款中扣除，则公司可从应付给世纪互联的款项中扣除此类税款，并将此类税款支付给相应的税收机构；不过，前提是公司应及时获取并向世纪互联提交预缴税金的正式收据和其他合理请求的文档，以便世纪互联申请外国税收抵免或退款。公司应保证，预扣的任何税款均为适用法律允许的最低限额。公司仍有义务向世纪互联支付预缴税金，除非公司向世纪互联提供正式收据和其他合理请求的文档。本节所指的预缴税金只适用于税收机构就公司向世纪互联支付的款项而要求缴纳的预缴税金，而不包括就公司经销商向公司支付的款项而要求公司缴纳的预缴税金。此种预缴税金应由公司承担。公司将保证，预扣的任何税款均为适用法律允许的最低限额。本税务条款适用于因本协议而产生的所有税款的处理，而不管本协议的任何其他条款或者本协议所包含的任何其他文档有何规定。

5.订单要求。

订购。公司将定期向世纪互联提交采购订单。公司应查阅计划指南了解有关订购流程的完整信息。计划指南简要介绍了如何向世纪互联订购服务。

保留拒绝的权利。世纪互联保留出于法律或监管原因或者在以下情况下拒绝订单的权利：世纪互联有理由认为提供该订单 (i) 可能会令世纪互联产生额外的责任，包括涉嫌违反反腐败法，或者 (ii) 产生服务欺诈或盗版的额外风险。

购买承诺义务。在提交国有实体或政府客户的订单或订单修订之前，公司必须获得客户购买承诺，并且，如果渠道授权中允许使用经销商，则必须获得经销商购买承诺，并根据请求向世纪互联提供该承诺。对于所有其他客户，公司必须获得客户购买承诺，或者，如果渠道授权中允许使用经销商，则必须获得经销商购买承诺，并根据请求向世纪互联提供该承诺。提交订单或订单修订即表示公司 (i) 声明所提供的任何客户购买承诺和经销商购买承诺在各方面均完整和准确，并 (ii) 同意为其提交的所有产品订单向世纪互联支付费用。

客户折扣和客户特别优惠信息透明度及传递。

1. “客户折扣”统指世纪互联仅为客户利益而向公司提供的任何促销折扣或通过谈判达成的折扣（当前或未来）。如果世纪互联为公司提供适用于国有实体或政府客户的客户折扣，则公司必须确保客户折扣是为客户的利益而传递。这也意味着公司向客户提供的价格不得超过最高转售价格。“最高转售价格”指服务的总估计零售价减去适用的客户折扣。
2. 如果世纪互联为公司提供适用于国有实体或政府客户的客户特别优惠，则公司必须按照世纪互联的指示，将此类客户特别优惠的全部价值传递给国有实体或政府客户。“客户特别优惠”指世纪互联仅为客户利益而向公司提供的任何减免或其他权益（当前或未来，包括但不限于预览和试用）。
3. 除非世纪互联另有明确说明，否则世纪互联向公司提供的所有折扣、减免或其他权益均应视作客户折扣或客户特别优惠（视情况而定）。
4. 公司同意确保向相关的国有实体或政府客户披露世纪互联为其提供的所有客户折扣和客户特别优惠信息，详见相关计划指南。世纪互联保留直接向国有实体或政府客户披露客户折扣和客户特别优惠的权利。
5. 公司同意向接受客户折扣或客户特别优惠的国有实体或政府客户的授权代表提供准确的联系信息，以便世纪互联与公司能够就此类信息进行沟通。

服务暂停。如果世纪互联依诚信原则认为任何已购买服务的客户违反客户协议或以其他方式滥用服务：

公司必须依诚信原则配合世纪互联进行调查并纠正该情况。

世纪互联可以自行决定暂停或停止向此类客户提供服务，但在采取行动之前，应采取商业上合理的措施提前向公司发出通知。

对于暂停或终止任何服务，世纪互联对公司、相应客户或任何其他第三方不承担任何责任。

6. 服务交付；支持。

服务交付。世纪互联将基于公司提供的客户信息运营服务。公司必须向客户提供世纪互联提供用于访问适用的服务的管理登录凭据。在收到并接受有效的服务订单后，世纪互联将在维护相应客户的利益的基础上运营服务。

支持。公司必须向客户提供其转售的所有服务的支持服务，并将这一要求纳入公司与其客户签订的协议。公司必须向客户提供持续的服务支持（每天 24 小时，每年 365 天）。公司将成为其客户提出与服务相关的所有操作或技术支持问题的联系点。公司自行负责通知客户公司的支持流程。如果客户直接联系世纪互联以获得支持，世纪互联可自行决定向客户提供支持或将客户重新引导到公司。

支持服务的示例包括但不限于以下内容：帐户设置；注册、帐户和计费；“操作方法”文章和常见问题；服务和软件更新；软件配置；公司控制范围内的性能问题；客户端连接和客户端桌面；以及公司控制范围内的服务可用性问题。

呈报支持。世纪互联将向公司提供未明确记录的情形和影响服务的事件的呈报支持。“呈报支持”被定义为由于公司没有必要的培训、文档和/或支持工具，而不能以合理的方式向公司的客户提供的支持。

在本协议期限内，公司必须在不呈报世纪互联的情况下，解决明确记录的支持事件。如果世纪互联确定公司以不当的方式呈报问题，则公司须应世纪互联的要求，会面讨论补救计划。如果世纪互联确定补救是必要的，公司须向世纪互联提供一份有关公司的支持能力的报告，并且须对其人员进行任何必要的额外培训以支持补救计划。若未能遵守补救计划，将视作对本协议的违约。请参阅计划指南，以了解关于呈报支持的其他准则。

履行支持义务（经销商）。

公司可以配合其经销商履行上文“支持”一节中概述的公司的服务和支持义务及要求，即“技术支持义务”。

公司可以将任何通过经销商分销的特定服务的技术支持义务委托给此类经销商。在这种情况下，公司和经销商将共同和各自负责履行相关服务的技术支持义务，并对通过此类经销商购买该服务的客户负责；尽管有任何此类委托，公司仍有义务确保履行技术支持义务。

管理访问权限。

管理访问凭据是客户的财产；公司必须向客户提供世纪互联针对客户购买的服务而提供的任何管理访问凭据。公司必须在客户的指示下，配合客户或任何其他世纪互联经销商为任何管理访问凭据的移交提供便利。如果公司 (i) 出于任何目的（包括履行其技术支持义务）保留或获取客户的任何管理访问凭据，或 (ii) 以其他方式访问或处理客户数据，则公司必须与客户签订独立客户协议，协议条款应与约束公司使用管理访问凭据的数据保护法律一致。

如果公司将其任何技术支持义务委托给经销商，如上文“履行支持义务（经销商）”一节所述，则公司将与经销商和客户合作，以获取并向世纪互联提供经销商履行委托的技术支持义务时所需管理访问凭据的转让同意书或复制同意书。如果公司的经销商 (i) 出于任何目的（包括履行其技术支持义务）保留或获取客户的任何管理访问凭据，或 (ii) 以其他方式访问或处理客户数据，则公司必须确保其经销商与客户签订独立客户协议，协议条款要与约束此类经销商使用管理访问凭据的相应数据保护法律相一致。

7. 知识产权。

标识的使用。本协议不向任何一方授予另一方任何标识的任何权利、所有权、利益或许可。公司可以用纯文字的形式（而非徽标、商业外观、图形或者美术体文字标识）使用世纪互联的企业名称、技术名称和商标，用于准确地标识和提及世纪互联及其技术和服务。此有限使用必须：(i) 不得在公司与世纪互联及其许可发放方的关系方面造成混淆；以及 (ii) 遵守世纪互联的商标使用准则。

专有权声明。公司不得去除依据本协议提供的任何材料中的任何版权、商标或专利声明。公司必须在服务的所有文档（包括在线文档）中包含世纪互联指定的任何版权声明。公司在通信中首次提及世纪互联服务的名称时，必须使用相应的商标、描述符和商标符号（“™”或“^®”），并明确指出世纪互联（或世纪互联的许可发放方）对商标的所有权。

未经要求而主动发出的商业电子邮件。任何一方均不得将另一方的商标用于传输或分发未经要求而主动发出的商业电子邮件。任何一方均不得以不符合当地法律或惯例或者与世纪互联政策相抵触的方式使用另一方的商标。

8. 客户协议。

客户协议。世纪互联将向公司提供当时有效的客户协议版本。世纪互联可以针对公司的未来客户修订客户协议。公司不得以任何方式修订客户协议。客户协议属于世纪互联的机密信息。

客户协议的接受。每个客户必须接受向经销商订购服务的客户协议。向世纪互联下达客户订单即表示公司 (i) 声明并保证该客户已接受客户协议条款，以及 (ii) 同意向世纪互联支付其提交的服务订单的款项。款项必须汇入相应的计划指南中标明的帐户。对于提交订单的任何客户，世纪互联可以自行决定是接受还是拒绝。

如果客户不接受客户协议的条款，公司应向世纪互联承担由于未履行本协议的条款而引发的任何费用和损害赔偿。

自动续签。订购将于任何期限结束时自动续签，除非公司在客户选择不再续签时按照计划指南取消任何订购。通过更新订购（通过门户），公司可从该自动续签系统中选择一个客户。每个续签期都将是计划指南中指定的期间。续签期的定价将以世纪互联在价格列表中的定价（自续签期开始时生效）为准。

取消。公司可以取消客户的服务订购，但是：1) 不允许退还已支付的费用并且 2)有可能按照计划指南中的规定，收取“提前终止费”（即公司在订购期终止前取消订购所应支付的费用）。

取消订购后，客户将有九十 (90) 日的时间将任何客户数据迁移至与公司或世纪互联直接签署的新订购，或者迁移至一些其他服务。公司可能会为世纪互联协助迁移其客户的数据而进行收费。

服务级别协议减免。世纪互联在 SLA 中向客户做出某些服务级别承诺。如果客户基于 SLA 提出申请，公司必须将申请呈报给世纪互联进行审核。世纪互联将根据标准的 SLA 审核流程审核申请。随后，世纪互联将在下一个计费核对报告上应用任何应付减免。然后公司必须向提交 SLA 申请的经销商至少抵免世纪互联向公司支付用于 SLA 减免的金额。客户可以获得不超过月度订购总估计零售价 (“ERP”) 的减免。世纪互联保留随时按订购或按服务审计中断的权利。

本节的任何条款都不得阻止公司在向世纪互联提交申请之前主动为基于 SLA 进行申请的客户提供减免；但是，前提是申请必须由世纪互联根据标准 SLA 审核流程进行验证，并且如果申请被世纪互联确定为无效，则公司将独自承担预先提供给客户的减免。

9. 许可证明；履约核查。

许可证明。世纪互联可能会以电子或书面形式向客户发出许可确认书，或者向客户提供一个安全网址访问链接以确认客户许可信息。公司将仅向依照客户协议有资格接收许可信息的客户提供许可确认书或为许可确认书的传递提供方便。公司将不制作或分发其他任何可能被解释为对许可权利的确认的文档或通信。

履约核查。公司必须保存与公司履行本协议下的所有义务有关的一切通常和适当的帐簿与记录。世纪互联有权依照本协议和任何客户协议进行履约核查。公司必须至少在本协议期限内以及本协议终止后三 (3) 年内，保留与客户协议、服务订单和服务交付相关的文档。除了与假冒软件相关的审计之外，世纪互联在进行审计之前将提前两 (2) 个工作日通知公司。与假冒软件有关的审计不需要提前通知。公司将立即纠正通过审计所发现的任何错误和疏忽。

审计要求。所有审计都将在公司的正常工作时间内进行。公司应允许世纪互联访问可能需要查看的所有相应帐簿、记录、运营、流程和设施。如果审计过程中发现在审计期间公司欠付款项达到报告款项的 2%，则公司应向世纪互联支付审计费用。公司还应向世纪互联支付公司未报告的服务的费用，并加上利息（按单利逐日计收利息，利率为每月 1%）和可能适用的其他所有财务费用。此审计权利不会限制世纪互联寻求其他救济手段的权利。

10. 协议期限的结束和终止。

期满。除非以下述方式提前终止本协议，否则在期满日之前，本协议始终有效。本协议不会自动续签。世纪互联不承诺将与公司续签本协议或签订新协议。

法规。如果世纪互联根据政府法规或要求的发展状况，认为本协议或服务可能与此类政府法规或要求相冲突，世纪互联可以变更服务或终止协议，且无需承担任何责任。如果世纪互联依据本小节的规定来更改服务，则公司有权终止本协议。

无理由终止。在至少提前三十 (30) 日向另一方发出书面通知的前提下，双方均可随时终止本协议，而无需任何理由或法庭干预。双方均不必向另一方支付因无理由终止本协议而产生的费用或损害赔偿。

有理由终止。如果一方违反了本协议的任何条款，另一方可以此为由终止本协议。如果可以补救，终止方将至少提前三十 (30) 日书面通知违约方，并给其机会予以补救。每一方均有一次机会对违约行为进行补救，但是，如果一方以与前一次违约相同的原因（例如，未及时付款）再次违反协议，则另一方有权立即终止协议。如果无法补救，则在终止方发出书面通知时终止立即生效。披露机密信息（包括披露商定的具体客户条款）、盗用世纪互联或其许可方的知识产权以及破产、倒闭或其他类似程序均可作为立即终止的理由。此外，如果任何一方进入清算或破产程序、无力偿还到期应付的债务或以其他方式破产，已由指定的接管人、经纪人、审查人、管理人或其他留置权所有人接管其担保物或资产、与其债权人达成任何债务安排、终止或被迫终止其业务或者采取或遭受任何类似行动（无论是否与债务有关），则另一方可以发出书面通知，立即终止本协议。

期满或终止的效力。本协议期满或终止时，除非本协议特别许可，否则公司必须立即停止行使本协议授予的所有权利。公司还必须依据本协议向世纪互联支付任何应付款项。终止本协议还将终止本协议下的计划指南以及任何修订或补充。如果本协议期满或由于公司违约以外的任何原因终止：(i) 世纪互联将按照本协议的条款，在十二个 (12) 月内或在公司按照相应客户协议的要求履行服务的最短期限内（以较短者为准），继续向公司提供涉及具有有效订购的客户的服务；并且 (ii) 公司将按照本协议的条款，在十二个 (12) 月内或在公司按照此类客户协议的要求履行服务的最短期限内（以较短者为准），继续向签署了有约束力的客户协议的客户提供服务。

11. 保证。

有限保证。世纪互联将按照客户协议中的规定提供服务保证。

有限保证排除。此有限保证受以下限制约束：

1. 任何由于法律规定而不能否认的默示保证、保障或条件在有限保证期开始后的一年内有效；
2. 此有限保证不涵盖因意外、滥用或以与本协议不一致的方式使用服务或由超出世纪互联的合理控制范围的事件导致的问题；并且
3. 此有限保证不适用于因不能满足最低系统要求而导致的问题。

免责声明。除了本保证之外，世纪互联和/或其关联公司、供应商、许可方和/或承包商不做任何明示、默示、法定或其他类型的保证，包括针对适销性或特定用途的适用性的保证。这些免责声明将在适用法律允许的最大范围内适用。

无其他项目的保证。对于以公司名义、版权、商标或商号分发的任何第三方产品或项目（可能随服务一起提供），世纪互联不作任何保证。在适用法律允许的最大范围内，世纪互联不承担与公司或第三方产品有关的任何责任（例如提供它们或未能提供它们的情况）。

12. 索赔抗辩。

抗辩。对于独立第三方因服务侵犯其专利权、版权或商标或非法使用其商业秘密而提出的任何索赔，世纪互联将为公司进行抗辩。对于因公司未履行或违反本协议或者涉嫌未履行或违反本协议、公司销售或分销任何服务（包括因公司未按照本协议的“客户协议”一节的要求获得已签名的客户协议而无法合理提出的索赔）或者公司的任何其他行为或不作为引发或与之相关的由独立第三方提出的索赔（例如以下段落中规定的索赔），公司应为世纪互联及其关联公司进行抗辩。

限制。对于因下列原因导致的索赔或裁决，世纪互联概不承担为公司抗辩的义务：(1) 公司对由公司提供的软件或材料进行修改，并将其随服务一起转售或与服务配合使用；(2) 公司将第三方产品、数据或业务流程与服务配合使用，或损害是因使用第三方产品、数据或业务流程而导致的；(3) 公司在未征得世纪互联明确书面同意的情况下使用世纪互联的商标，或者当世纪互联通知公司因第三方索赔而应停止使用服务后，公司继续使用该服务；(4) 当世纪互联通知公司因此类索赔而应停止分销或使用任何服务后，公司继续分销或使用该服务；(5) 公司对任何服务进行修改；或者 (6) 在任何商业秘密索赔案中，公司 (i) 通过不正当手段，(ii) 在导致产生保密义务或限制使用商业秘密义务的情况下，或 (iii) 从负有保密义务或限制使用商业秘密义务的人员手中获取商业秘密。

救济手段。如果世纪互联收到与服务有关的侵权索赔信息，世纪互联可自费采取以下行动（但并无采取此类行动的义务）：(a) 为公司获得解决索赔所必需的权利或许可；(b) 用有对等功能的服务取代有关服务；(c) 对服务进行修改，使其不构成侵权。如果采取 (b) 或 (c) 行动，公司必须立即停止分销被指侵权的服务。如果第三方向公司提出任何其他类型的涉及世纪互联知识产权的索赔，公司必须立即书面通知世纪互联。世纪互联可自行选择本节所述的方式处理这些索赔。本节规定了发生第三方侵权和商业秘密盗用索赔时公司所能获得的唯一补偿。

义务。各方必须立即将本节所述的索赔事宜通知另一方。寻求保护的一方必须 (1) 让另一方全权处理索赔抗辩或庭外和解事宜；以及 (2) 提供索赔抗辩方面的合理帮助。提供保护的一方将 (1) 补偿另一方在提供帮助时所产生的合理的现付费用；以及 (2) 支付任何因索赔产生的不利终审判决（或经另一方同意的庭外和解）的费用。双方在本节下各自在辩护和支付判决或庭外和解费用方面的权利代替了所有普通法或成文法的赔偿权利或类似权利，且双方放弃此类普通法权利。

13. 责任限制。

限制。在适用法律允许的范围内，各方（和/或其关联公司、许可发放方和承包商）在本协议项下的责任总额以直接损害为限，其金额不超过责任产生前十二 (12) 个月期间根据本协议的规定就产生相关责任的服务支付的金额。如为公司依授权再分发给第三方而未另行向世纪互联付款的任何代码，世纪互联及其关联公司和承包商在本协议项下对公司承担的责任以 50 元人民币为限。

排除。在适用法律允许的范围内，即便相关方知悉发生相关损害的可能性，任何一方（及其关联公司、许可方和/或承包商）均不就收入损失或任何间接的、特殊的、附带性的、后果性的、惩戒或惩罚性的损害承担责任。

限制例外情况。本节中的责任限制在适用法律允许的最大范围内适用，但不适用于：(1) 双方在本协议“索赔辩护”一节下的义务；或 (2) 侵犯另一方知识产权的行为。

14. 其他经销商。

1. 公司可以授权其经销商按订单向区域内的其他实体提供产品，以便进一步转售或分销（以下简称“其他经销商”），但须符合以下要求：

1. 公司应负责确保其他经销商遵守本协议中规定的公司负有的义务；
2. 公司应签署本协议的世纪互联修订，其中可能包含与其他经销商参与相关的附加条款和条件；并且
3. 公司必须遵守任何关于其他经销商的报告和参与行为的附加要求，这些要求可能在指南中详细说明。

2. 尽管存在上述规定，但如果世纪互联认定此类其他经销商为世纪互联造成了额外的法律责任，包括因涉嫌违反反腐败法律而导致的责任，世纪互联保留合理地拒绝其他经销商的权利。

15. 其他。

通知。公司必须通过邮寄方式将通知发送至以下地址：

公司同意接收世纪互联发送的电子通知。通知在回执收据上所示的日期生效。如果发送电子邮件，则在发送之时生效。

转让。

1. 公司不得转让本协议。世纪互联有权向其关联公司转让本协议。
2. 如果世纪互联继续提供服务的权利终止，则 (1) 世纪互联可以提前四十五 (45) 日向公司发出通知，将本协议转让给其他实体；以及 (2) 世纪互联可以与公司的经销商和/或客户联系，将替代服务提供商的相关信息告知客户。如公司不同意将本协议转让给新实体，则公司可以在四十五 (45) 日期限届满之前向世纪互联发出通知，终止本协议及其在所有订购中的分销商角色。

可分割性。如果本协议的任何部分被认定不可执行，其余内容仍然具备完全效力。

弃权。未能执行本协议的任何条款不构成弃权。

无代理。虽然公司和世纪互联可互称对方为“合作伙伴”，但就与本协议有关的一切目的而言，公司和世纪互联是独立签约方。公司无权约束世纪互联。公司无权变更世纪互联提出的任何条款、条件、保证或承诺。公司无权为任何人创设世纪互联未事先以书面形式授权的任何权利。公司与世纪互联并不构成合伙企业（该术语在适用的合伙关系法律中用于指称一种法定的合伙实体）或合资企业。公司和世纪互联之间没有任何代理、特许或信托关系。在本节中，“世纪互联”包括世纪互联的关联公司。

完整协议。本协议（包括封页和计划指南）构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代任何先前及同期的沟通信息。

不可抗力。任一方均不对由于超出其合理控制范围的原因（例如火灾、爆炸、断电、地震、洪水、猛烈风暴、罢工、禁运、劳资纠纷、民事或军事机构的行为、战争、恐怖行动（包括网络恐怖行动）、不可抗拒事件、互联网通信运营商的行为或疏忽、监管或政府机构的行为或疏忽（包括通过法律或法规或影响服务交付的其他政府行为））而导致的任何未能履行其义务的情况负责。但本节不适用于公司依据本协议应履行的付款义务。如果此类事件导致一方无法履行本协议所规定的义务且时间超过三十 (30) 日，则任一方可以提前十 (10) 日发出通知，终止本协议。

管辖法律和争议解决。本协议由中华人民共和国法律管辖并依照其进行解释。由本协议引起或与其相关的任何争议或索赔，或者因违约而导致的协议终止或因违反本协议规定引起或与其相关的任何争议（包括本小节的有效性、范围和强制性），均将提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“CIETAC”），并依照申请仲裁时生效的 CIETAC 仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决将为最终裁决，对双方均具有约束力。不过，本小节条款并不妨碍任何一方就 (i) 侵犯自己的知识产权，(ii) 违反本协议规定的对自己的保密义务，或者 (iii) 在任何相应管辖权地强制执行或承认任何裁决或命令，而在相应管辖权地寻求禁止令救济。

优先顺序。若首页上标明的任何文档之间存在未在文档中明确解决的冲突，将按照下列顺序遵循各文档的条款：(i) 本条款和条件及封页；以及 (ii) 计划指南。如果本协议中的规定与作为门户注册过程的一部分向公司提供的条款和条件中的任何规定存在冲突，则以本协议为准。

效力存续。本条款和条件的第 2 节下的“限制”小节、第 3 节下的“遵守法律和世纪互联的反腐败政策”、“遵守贸易法”和“履约审计权利”小节、第 9 节下的“履约核查”小节、第 10 节下的“期满或终止的效力”小节以及第 11-15 节在本协议终止或期满后继续有效。

保密。下列条款和条件适用于按本协议进行的信息交流。

1. 一般来说，公司和世纪互联在对方披露任何机密信息后五 (5) 年内不得泄露该信息。但是，包含个人信息（例如客户联系信息）的机密信息的保密期限为无限期。接收方不对下列信息的披露承担责任：(a) 接收方已知无需保密的信息；(b) 在未违反对另一方的保密义务的情况下从第三方获得的信息；(c) 由接收方独立开发的信息；或 (d) 非因接收方的过错而公开的信息。
2. 但机密信息可遵照司法或其他政府命令的要求予以披露，前提是接收方：(a) 提前合理的时间将命令通知另一方，以使另一方有合理的机会寻求保护令，或者以其他方式阻止或限制机密信息的披露；或 (b) 从发布命令的实体获得书面保证，保证其将在适用法律或法规允许的最大范围内保护机密信息。

参考。本协议所有部分的条款的节标题只是为了方便您才提供，它们不影响对任何条款的解释。除非明确规定，否则复数形式应包括单数形式。URL 均应理解为同时引用后续 URL、本地化内容的 URL 以及在网站内通过指定 URL 链接的信息或资源。除非另有说明，否则所表述的日均指日历日。除非另有说明，否则术语“包括”的使用将始终解释为“包括但不限于”。